Điều khoản hợp tác CTV
ĐIỀU 1. ĐỊNH NGHĨA
Trong Hợp đồng này, các thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:
“Dự án” là dự án điện mặt trời mái nhà do Bên A đầu tư và phát triển.
“Chủ mái” là tổ chức hoặc cá nhân sở hữu hoặc có quyền sử dụng hợp pháp mái nhà.
“COD” (Commercial Operation Date) là thời điểm hệ thống điện mặt trời mái nhà được nghiệm thu và đưa vào vận hành thương mại.
“Công suất COD” là công suất inverter thực tế của hệ thống tại thời điểm COD, được xác nhận qua biên bản nghiệm thu.
“Thông tin sai lệch” bao gồm thông tin không đúng sự thật, thông tin không đầy đủ hoặc việc che giấu các khiếm khuyết về pháp lý/kỹ thuật của mái nhà mà Bên B biết hoặc buộc phải biết.
“Tình trạng pháp lý của mái nhà” là khả năng đáp ứng đầy đủ điều kiện lắp đặt, vận hành Dự án theo quy định của pháp luật bao gồm nhưng không giới hạn ở: tình trạng tranh chấp, quyền sở hữu của chủ mái, việc đáp ứng các điều kiện về phòng cháy chữa cháy và các phê duyệt cần thiết khác của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.
ĐIỀU 2. NỘI DUNG VÀ PHẠM VI CÔNG VIỆC
Bên B có trách nhiệm tìm kiếm, giới thiệu và hỗ trợ Bên A tiếp cận các Chủ mái phù hợp để phát triển Dự án và thuyết phục chủ mái ký hợp đồng khung MOU.
Bên B có trách nhiệm cung cấp thông tin trung thực, đầy đủ về:
Vị trí lắp đặt;
Tình trạng pháp lý của mái nhà: ;
Quy mô diện tích và khả năng lắp đặt;
Hiện trạng hệ thống điện;
Tình trạng tiêu thụ điện và các yếu tố kỹ thuật liên quan.
Tìm kiếm, chủ động tiếp xúc, giới thiệu, cung cấp cho các Chủ mái thông tin về Dự án do Bên A thực hiện để khảo sát, đánh giá nhu cầu của Chủ mái theo hướng dẫn của Bên A;
Hướng dẫn, hỗ trợ Chủ mái cung cấp các dữ liệu cần thiết cho Bên A để đảm bảo cho việc triển khai thực hiện Dự án;
Bên B chỉ đóng vai trò môi giới và không được đại diện cho Bên A để ký kết hoặc cam kết bất kỳ nghĩa vụ pháp lý nào nếu không có văn bản ủy quyền hợp lệ.
ĐIỀU 3. PHÍ MÔI GIỚI
Bên A sẽ thanh toán cho Bên B đối với mỗi Dự án thành công một khoản Phí Môi Giới được xác định dựa trên tổng công suất lắp đặt thực tế của Dự án theo Biên bản nghiệm thu có đầy đủ chữ ký của Bên A và Khách Hàng theo đơn giá cố định cho hệ thống ĐMTMN là 300.000 đồng/kWp tương đương 300.000.000 đồng/Mwp và/hoặc 300.000.000 đồng/5MWh cho hệ thống lưu trữ cho nhà máy sử dụng điện công nghiệp (BESS) (là công suất tối thiểu để đầu tư), 40.000.000 đồng/261kWh cho các chủ xưởng sử dụng điện kinh doanh.
Phí Môi Giới trên đã bao gồm thuế thu nhập cá nhân (“TNCN”) cùng các khoản thuế, phí, lệ phí (nếu có) mà Bên B có nghĩa vụ nộp theo quy định của pháp luật.
Công suất dự kiến: 15MWp/Năm và 20MWh/năm bao gồm nhiều dự án ở nhiều địa điểm và công suất khác nhau.
Giá trị thanh toán thực tế được xác định theo công thức: Phí môi giới = Công suất COD (kWp hoặc KWh) × Đơn giá ở mục 3.1.
Công suất làm căn cứ thanh toán là công suất thực tế được nghiệm thu tại thời điểm COD, không căn cứ theo công suất dự kiến hoặc thiết kế. Bên A không chịu trách nhiệm thanh toán cho bất kỳ phần công suất nào vượt quá thiết kế được duyệt hoặc không được đưa vào vận hành thực tế.
Bên A có trách nhiệm khấu trừ thuế thu nhập cá nhân theo mức thuế suất do pháp luật quy định, các loại thuế, phí, lệ phí khác (nếu có) tại thời điểm thanh toán trước khi chi trả Phí Môi Giới cho Bên B.
Bên A có trách nhiệm cung cấp chứng từ khấu trừ thuế cho Bên B theo quy định pháp luật.
Bên B có trách nhiệm cung cấp đầy đủ, chính xác các thông tin, tài liệu cần thiết để Bên A thực hiện việc kê khai và khấu trừ thuế.
Bên B tự chịu trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ kê khai, quyết toán và nghĩa vụ tài chính khác liên quan đến khoản thu nhập nhận được theo Hợp đồng này.
ĐIỀU 4. ĐIỀU KIỆN THANH TOÁN
4.1. Bên A chỉ có nghĩa vụ thanh toán phí môi giới khi đồng thời đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:
Bên A đã ký hợp đồng với chủ mái do Bên B giới thiệu và chủ mái có đủ hồ sơ pháp lý để thực hiện được dự án điện mặt trời mái nhà hoặc hệ thống lưu trữ BESS
Dự án đã được triển khai lắp đặt thực tế;
Hệ thống đã được nghiệm thu và đưa vào vận hành thương mại (COD).
Bên B cung cấp đầy đủ hồ sơ và Đề nghị thanh toán theo quy định tại Hợp đồng.
4.2. Trường hợp bất kỳ điều kiện nào nêu trên không được đáp ứng, Bên A không có nghĩa vụ thanh toán phí môi giới cho Bên B.
ĐIỀU 5. TIẾN ĐỘ, PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN
5.1. Bên A thanh toán phí môi giới theo tiến độ sau:
Đợt 1: Thanh toán 50% giá trị phí môi giới trong vòng 05 (năm) ngày kể từ ngày Bên A và Chủ mái ký Hợp đồng và Dự án đã đáp ứng đầy đủ các điều kiện pháp lý để thực hiện.
Đợt 2: Thanh toán 50% còn lại trong vòng 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày COD.
ĐIỀU 6. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN A
Bên A có quyền:
Từ chối bất kỳ địa điểm hoặc dự án nào mà không cần nêu lý do;
Trực tiếp, độc lập đàm phán với chủ mái;
Tạm dừng hoặc hủy triển khai dự án nếu xét thấy không hiệu quả hoặc không đáp ứng yêu cầu;
Yêu cầu Bên B bàn giao các hồ sơ, tài liệu có liên quan cho Bên A vào bất kỳ thời điểm nào;
Không chịu trách nhiệm về các khoản chi phí khác nằm ngoài Phí Dịch Vụ nêu tại Điều 3 Hợp Đồng này cho Bên B trong quá trình thực hiện công việc;
Chỉ định bất kỳ bên thứ ba nào giám sát, kiểm tra việc thực hiện, tuân thủ các cam kết của Bên B quy định tại Hợp Đồng này và các công việc khác liên quan (nếu cần thiết) mà không cần bất kỳ chấp thuận nào của Bên B.
Bên A có nghĩa vụ thanh toán Phí Môi Giới theo đúng điều kiện và thời hạn quy định trong Hợp đồng.
ĐIỀU 7. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN B
Bên B có quyền:
Được yêu cầu bên A cung cấp các thông tin liên quan để phục vụ cho công việc của Bên B nhưng phải sử dụng các thông tin đó theo quy định của Bên A, Hợp Đồng này;
Được thanh toán Phí Dịch Vụ theo thoả thuận của Các Bên tại Hợp Đồng này;
Bên B có nghĩa vụ:
Cung cấp thông tin chính xác, trung thực;
Không cung cấp thông tin sai lệch hoặc gây hiểu nhầm;
Không được tự ý cam kết thay mặt Bên A;
Tuân thủ tất cả những yêu cầu và chỉ dẫn của Bên A, Bên thứ ba do Bên A chỉ định theo từng thời điểm trong quá trình thực hiện các công việc được nêu trong Hợp Đồng này, bao gồm nhưng không giới hạn bởi các yêu cầu, chỉ dẫn, quy định về việc công bố thông tin và hoạt động Marketing, hoạt động bán hàng, cung ứng Dịch Vụ, Nội quy, quy định của Bên A;
Cam kết thực hiện môi giới Dự án một cách độc quyền cho Bên A. Trong thời hạn hiệu lực của Hợp đồng này, Bên B không được đồng thời giới thiệu, môi giới hoặc hỗ trợ bất kỳ bên thứ ba nào khác tiếp cận, đàm phán hoặc ký kết đối với cùng một địa điểm Dự án đã giới thiệu cho Bên A. Mọi vi phạm đối với cam kết này được coi là vi phạm nghiêm trọng Hợp đồng, Bên A có quyền đơn phương chấm dứt Hợp đồng và từ chối thanh toán mọi khoản phí liên quan;
Bảo quản và phải bàn giao lại cho Bên A toàn bộ, nguyên vẹn các tài liệu và phương tiện được giao sau khi hết thời hạn quy định tại Hợp Đồng này hoặc theo yêu cầu của Bên A tại từng thời điểm;
Bồi thường thiệt hại cho Bên A nếu làm mất, hư hỏng tài liệu, phương tiện được giao hoặc vi phạm nghĩa vụ bảo mật thông tin;
Mọi tài liệu và dữ liệu do Bên A cung cấp đều thuộc quyền sở hữu độc quyền của Bên A. Bên B không được phép sao chép, sử dụng, tiết lộ, chuyển giao hoặc cung cấp cho bất kỳ bên thứ ba nào, dưới bất kỳ hình thức nào, kể cả trong trường hợp Bên A quyết định không tiếp tục thực hiện Dự án;
Bên B chịu trách nhiệm hoàn toàn nếu thông tin cung cấp dẫn đến thiệt hại cho Bên A.
ĐIỀU 8. ĐIỀU CHỈNH VÀ TỪ CHỐI THANH TOÁN
Trường hợp Công suất COD thực tế thấp hơn so với Công suất dự kiến ban đầu, Bên A có quyền tự động điều chỉnh giảm Phí môi giới tương ứng theo tỷ lệ công suất thực tế nghiệm thu tại Điều 3.3.
Bên A có nghĩa vụ thông báo sự điều chỉnh này với bên B trước 10 ngày kể từ ngày tiến hành điều chỉnh.
Bên A không có nghĩa vụ thanh toán và có quyền từ chối mọi khoản phí (bao gồm cả việc thu hồi khoản tiền đã tạm ứng) trong các trường hợp:
Thông tin do Bên B cung cấp không chính xác, thiếu trung thực về vị trí, quy mô hoặc hiện trạng kỹ thuật của Dự án;
Tình trạng pháp lý của mái nhà không đảm bảo dẫn đến dự án bị đình chỉ hoặc không thể nghiệm thu và đưa và sử dụng;
Dự án bị hủy bỏ do thay đổi quy hoạch, chính sách Nhà nước hoặc các lý do khách quan khác không xuất phát từ lỗi của Bên A
.
Trường hợp thông tin do Bên B cung cấp không chính xác, hoặc tình trạng pháp lý của nhà máy, quy định của nhà nước hoặc các lý do không xuất phát từ Bên A khác dẫn đến việc dự án không thể triển khai hoặc bị hủy, Bên A không có nghĩa vụ thanh toán.
ĐIỀU 9. HOÀN TRẢ PHÍ
Trong thời hạn 03 (ba) tháng kể từ Ngày vận hành thương mại, Bên B có trách nhiệm hoàn trả phí môi giới cho Bên A nếu xảy ra một trong các trường hợp sau:
Dự án buộc phải ngừng vận hành hoặc bị tháo dỡ do các vi phạm về quy hoạch, xây dựng, phòng cháy chữa cháy đã tồn tại trước thời điểm ký hợp đồng thuê mái mà Bên B không thông báo trung thực;
Hợp đồng giữa Bên A và Chủ mái bị chấm dứt do lỗi của Bên B trong việc cung cấp thông tin sai lệch về Tình trạng pháp lý của mái nhà.
Bên B có nghĩa vụ hoàn trả cho Bên A số tiền tương đương với Phí môi giới của phần công suất bị ngừng vận hành hoặc bị chấm dứt. Việc hoàn trả này không loại trừ quyền của Bên A trong việc yêu cầu bồi thường các thiệt hại khác phát sinh từ hành vi vi phạm của Bên B.
Bên B phải thực hiện việc hoàn trả tiền vào tài khoản của Bên A trong vòng 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo vi phạm bằng văn bản
.
ĐIỀU 10. BẢO MẬT THÔNG TIN
“Thông tin mật” là mọi thông tin, tài liệu, dữ liệu do một Bên cung cấp cho Bên còn lại trong quá trình đàm phán, ký kết và thực hiện Hợp đồng, bao gồm nhưng không giới hạn: nội dung Hợp đồng, thông tin khách hàng, thông tin dự án, thông tin kỹ thuật, tài chính, kinh doanh, dữ liệu, tài liệu và các thông tin khác được xác định là thông tin mật hoặc theo tính chất phải được bảo mật.
Mỗi Bên có trách nhiệm bảo mật Thông tin mật của Bên còn lại và chỉ được sử dụng Thông tin mật cho mục đích thực hiện Hợp đồng này. Không Bên nào được tiết lộ, chuyển giao hoặc sử dụng Thông tin mật cho bất kỳ mục đích thương mại nào khác nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên còn lại, trừ trường hợp phải cung cấp theo quy định của pháp luật hoặc yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
ĐIỀU 11. ĐƠN PHƯƠNG CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG
Bên A có quyền đơn phương chấm dứt Hợp đồng ngay lập tức mà không phải bồi thường bất kỳ khoản chi phí nào cho Bên B trong các trường hợp sau:
Bên B không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ Hợp đồng;
Bên B cung cấp thông tin không trung thực về hiện trạng dự án, chủ mái hoặc Tình trạng pháp lý của mái nhà dẫn đến sai lệch hồ sơ phê duyệt;
Bên B có hành vi trục lợi, nhận tiền ngoài hợp đồng từ chủ mái, hoặc có phát ngôn, hành động gây thiệt hại đến uy tín, hình ảnh và lợi ích kinh doanh của Bên A;
Bên B tự ý giới thiệu chủ mái đang thỏa thuận với Bên A cho một đơn vị thứ ba khác.
Khi chấm dứt hợp đồng theo khoản 11.1, Bên A không có nghĩa vụ thanh toán bất kỳ khoản phí môi giới nào còn lại (nếu có). Bên B có trách nhiệm hoàn trả các khoản phí đã nhận và bồi thường thiệt hại phát sinh cho Bên A trong vòng 07 ngày làm việc.
Trường hợp Bên B vi phạm bất kỳ nghĩa vụ nào quy định tại Hợp đồng này, Bên B phải chịu mức phạt vi phạm tương đương 8% (tám phần trăm) tổng giá trị phí môi giới tạm tính tại Điều 3.2.
Ngoài việc chịu phạt vi phạm theo Khoản 13.1, Bên B có trách nhiệm bồi thường toàn bộ thiệt hại thực tế phát sinh cho Bên A nếu Bên B:
Cung cấp thông tin sai lệch dẫn đến việc Bên A bị xử phạt hành chính hoặc bị chủ mái đơn phương chấm dứt hợp đồng;
Tiết lộ thông tin bảo mật cho bên thứ ba;
Các hành vi vi phạm khác dẫn đến thiệt hại về tài sản và uy tín cho Bên A.
Bên A có quyền chủ động khấu trừ khoản tiền phạt vi phạm và tiền bồi thường thiệt hại (nếu có) vào các đợt thanh toán phí môi giới còn lại cho Bên B. Trường hợp số tiền còn lại không đủ để bù đắp, Bên B phải thanh toán phần thiếu hụt cho Bên A trong vòng 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo.
Trường hợp Bên A chậm thanh toán quá 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày đến hạn thanh toán theo Hợp đồng, không thuộc trường hợp bất khả kháng hoặc do lỗi của Bên B, thì Bên A phải chịu lãi chậm trả với mức lãi suất 10%/năm, tính trên số tiền và thời gian chậm thanh toán thực tế kể từ ngày hết thời hạn nêu trên đến ngày Bên A hoàn thành nghĩa vụ thanh toán.
ĐIỀU 12. ĐIỀU KHOẢN CHUNG
Mọi tranh chấp phát sinh từ Hợp đồng này sẽ được giải quyết thông qua thương lượng, hòa giải. Trường hợp không đạt được thỏa thuận trong 30 ngày kể từ ngày một bên gửi thông báo tranh chấp, tranh chấp sẽ được giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền tại Việt Nam.
Hợp đồng có hiệu lực kể từ ngày ký và được lập thành 04 bản có giá trị pháp lý như nhau, mỗi Bên giữ 02 bản.